Waarom wilde ING de betaalrekening van Gazprom opzeggen?
Gazprom International Projects B.V. (Gazprom) maakt deel uit van de Russische Gazprom International groep en houdt bij ING een eurorekening aan: de enige betaalfaciliteit van de groep in Europa. ING zegt de betaalrekening op 29 december 2023 op met een opzegtermijn van drie maanden en verleent daarna meerdere keren uitstel, voor het laatst tot 1 oktober 2026. De bestuurder van Gazprom tekent eerder, op 8 augustus 2025, een brief voor akkoord waarin staat dat de rekening per 31 december 2025 zal eindigen.
Gazprom vordert in dit kort geding een verbod op beëindiging zolang zij geen alternatieve bankrelatie kan aangaan. Zij heeft bij 15 banken binnen en buiten de EU tevergeefs geprobeerd een rekening te openen. Zij staat niet op de EU-sanctielijst en ING mag zich niet op een categorale uitsluiting mag beroepen. ING wijst op sanctie-, witwas- en reputatierisico's vanwege de band met de door de Russische staat gecontroleerde Gazprom-groep, op instemming van Gazprom met de sluiting van de rekening en op alternatieven in andere landen.
Waarom verbiedt de rechter ING de betaalrekening te beëindigen?
De rechter stelt voorop dat ING op grond van artikel 35 ABV heeft opgezegd en niet op grond van de Wet ter voorkoming van witwassen en financieren van terrorisme (Wwft). Die opzeggingsbevoegdheid wordt begrensd door de redelijkheid en billijkheid en moet worden beoordeeld tegen de achtergrond van de contractuele bancaire zorgplicht.
Van concrete Wwft-risico's is volgens de voorzieningenrechter niet gebleken:. Het transactieoverzicht vertoont geen dubieuze transacties en Gazprom heeft voldoende pogingen gedaan om elders te bankieren. Tegelijkertijd vindt de rechter het gerechtvaardigd dat ING geen relaties met aan Rusland gelieerde partijen wil onderhouden.
Of de opzegging naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid onaanvaardbaar is, laat de rechter in het midden.
Nieuw in 2027: recht op een zakelijke basisbetaalrekening van
Beslissend is volgens de voorzieningenrechter het toekomstige artikel 4:71k Wft. Dit artikel introduceert een wettelijk recht op een basisbetaalrekening voor ondernemingen, stichtingen en verenigingen in Nederland. Het recht daarop betekent overigens niet dat een onderneming ook aanspraak heeft op krediet, financiering of andere bancaire producten.
De voorzieningenrechter oordeelt dat als de vordering van Gazprom zou worden afgewezen, Gazprom kort daarna (op 1 januari 2027) bij ING een zakelijke basisbetaalrekening kan aanvragen. Als ING die aanvraagt weigert, kan Gazprom die weigering aan de rechter voorleggen. Op grond van de nieuwe bepaling mag een bank een dergelijke rekening slechts onder bijzondere omstandigheden weigeren. Daarbij kan bijvoorbeeld worden gedacht aan Wwft-risico’s, een al bestaande rekening of eerdere veroordelingen voor strafbare feiten. De uitspraak verwijst hier naar artikel 4:71k Wwft. Gelet op de wettelijke regeling lijkt artikel 4:71k Wft bedoeld.
Sluiting van de betaalrekening van Gazprom is daarom volgens de rechter niet opportuun. De eerdere instemming van Gazprom met de sluiting verandert dit niet. Gazprom blijft wel verplicht verder te zoeken naar een andere bank.
Context: concreet risico of algemeen risicobeleid
In deze zaak ontbreken concrete Wwft-risico's en berust de opzegging op het algemene risicobeleid van ING ten aanzien van Rusland. Dat verschil lijkt bepalend. In een andere zaak (ECLI:NL:GHAMS:2025:3008) ging het om concrete integriteitsrisico's en onvoldoende medewerking van de cliënt aan het klantonderzoek: daar werd de vordering tot heropening van de zakelijke betaalrekening afgewezen.
Het verschil tussen beide zaken zit daarmee vooral in de aanwezigheid van concrete integriteitsrisico’s. Waar die risico’s bestaan en een cliënt onvoldoende meewerkt aan het klantonderzoek, kan beëindiging van de bankrelatie wel gerechtvaardigd zijn. Een bank moet de relatie beëindigen als zij het cliëntenonderzoek niet kan afronden op grond van artikel 5 lid 3 Wwft. Daarnaast hanteren banken eigen risicobeleid voor bepaalde sectoren en landen. Juist die tweede categorie opzeggingen komt door deze uitspraak en de komende wetswijziging onder druk te staan.
Wat betekent deze uitspraak voor banken en ondernemers?
Deze uitspraak is in lijn met de achtergrond van de wetswijziging: banken moeten zakelijke klanten accepteren volgens het principe 'ja, tenzij'.
Na inwerkingtreding van artikel 4:71k Wft staat voorop dat een bonafide ondernemer recht heeft op een basisbetaalrekening en moet de bank zich beroepen op een wettelijke weigeringsgrond. Opzeggingen op grond van algemeen risicobeleid, sectorbeleid of reputatierisico worden daarmee lastiger. Ik verwacht dat banken hun opzeggingen voortaan concreet moeten (en zullen) onderbouwen met Wwft-gronden en een zorgvuldig cliëntenonderzoek.
Voor ondernemers betekent dit dat hun positie sterker wordt wanneer een betaalrekening dreigt te worden beëindigd zonder concreet integriteitsverwijt. Een basisbetaalrekening biedt alleen toegang tot het betalings- en maatschappelijk verkeer: het is geen recht op een financiering(srelatie) met de bank. Geldleningen, kredieten en andere bancaire producten, zoals bijvoorbeeld bankgaranties, vallen hier uitdrukkelijk niet onder. Bovendien blijft de opzeggingsgrond van artikel 5 lid 3 Wwft van belang. Als een bank het cliëntenonderzoek/CDD niet kan voltooien, kan zij verplicht zijn de relatie te beëindigen.
Kortom: algemeen risicobeleid alleen wordt minder doorslaggevend
Deze uitspraak laat zien dat een bank een zakelijke bankrelatie niet zonder meer kan beëindigen op basis van algemeen risicobeleid. Zeker met het nieuwe recht op een zakelijke basisbetaalrekening vanaf 1 januari 2027 wordt een concrete onderbouwing van de opzeggingsgrond steeds belangrijker.
Welke kanttekeningen gelden bij deze uitspraak?
Het gaat om een uitspraak in kort geding. De bodemrechter of het hof kan anders oordelen. Ook moet nog blijken hoe ver de wettelijke weigeringsgronden vanaf 1 januari 2027 precies reiken, bijvoorbeeld bij sanctierisico’s zonder dat een onderneming zelf op een sanctielijst staat.