Samenvatting annotatie HERO
Feiten
Twee holdings hielden ieder 50% van de aandelen in een houdstermaatschappij, die op haar beurt alle aandelen hield in een onderneming actief in hypotheekadvies en franchisedienstverlening. In 2022 verkocht de ene aandeelhouder 10% van haar belang aan de andere aandeelhouder voor € 1,8 miljoen. Een deel van de koopprijs werd direct betaald; het restant werd omgezet in een lening.
In de notariële leveringsakte was onder meer een informatiegarantie en een afstandsbeding opgenomen. Daarin deden partijen afstand van het recht om de aan de levering ten grondslag liggende overeenkomst te ontbinden of te vernietigen. Toen de verhoudingen tussen partijen verslechterden, vorderde verkoper onder meer betaling van het restant van de koopprijs. Koper stelde daartegenover dat sprake was van dwaling en vorderde onder meer wijziging van de koopprijs op grond van artikel 6:230 lid 2 BW. Ook stelde koper dat de bestuurder van verkoper persoonlijk aansprakelijk was.
Rechtsvraag
Centraal in deze zaak staat de vraag of een afstandsbeding in een notariële leveringsakte, waarin vernietiging en ontbinding van de onderliggende koopovereenkomst worden uitgesloten, óók in de weg staat aan een vordering tot wijziging van de overeenkomst op grond van artikel 6:230 lid 2 BW.
In het kort
Wie een aandelentransactie sluit met een zittende medeaandeelhouder, vertrouwt erop dat het papierwerk de deal definitief maakt. Maar wat als de koper achteraf stelt te hebben gedwaald en het afstandsbeding in de leveringsakte vernietiging én ontbinding uitsluit? Kan koper dan via de achterdeur van artikel 6:230 lid 2 BW alsnog een rechterlijke prijsaanpassing afdwingen? De rechtbank Den Haag oordeelt in deze zaak van 4 maart 2026 van niet en dat oordeel verdient aandacht.
In hun annotatie voor HERO bespreken Layla Verhagen en Milad Hamidy in het bijzonder het belang van zorgvuldig geformuleerde transactiedocumentatie. De uitspraak laat zien dat een afstandsbeding in aandelentransacties ver kan reiken, maar ook dat het verstandig is om artikel 6:230 lid 2 BW expliciet uit te sluiten wanneer partijen willen voorkomen dat achteraf alsnog een rechterlijke prijsaanpassing wordt gevorderd. Ook benadrukken zij dat informatiegaranties bij transacties tussen zittende aandeelhouders concreet moeten worden toegespitst op specifieke feiten of risico’s.
Benieuwd naar de hele annotatie? Lees het via de website van HERO.
