Voorlopig of niet?
Een document dat partijen zien als voorlopig, kan juridisch al bindende afspraken bevatten. Dit kan ertoe leiden dat partijen denken nog in onderhandeling te zijn, terwijl juridisch al een afdwingbare koopovereenkomst tot stand is gekomen. Wanneer is daarvan sprake? En hoe voorkomt u dat u eerder gebonden bent dan bedoeld? Lees het in deze blog.
Wanneer is de koop rond?
Een overeenkomst komt tot stand door aanbod en aanvaarding. Voor koop geldt vervolgens dat de ene partij zich verbindt een zaak te geven en de andere partij daarvoor een prijs betaalt. Bij vastgoed zijn de belangrijkste essentialia daarom in ieder geval het verkochte object en de koopprijs.
Hebben partijen daarover overeenstemming bereikt en blijkt uit hun verklaringen en gedragingen dat zij zich wilden binden? Dan kan de koopovereenkomst al tot stand zijn gekomen. Dat partijen het document “LOI” of “concept” hebben genoemd, is daarbij niet zonder meer beslissend. Dat is bijvoorbeeld relevant wanneer partijen het al eens zijn over het perceel en de koopprijs, maar nog onderhandelen over garanties, vrijwaringen, bodemverontreiniging of andere voorwaarden. Het ontbreken van overeenstemming over die punten betekent niet automatisch dat er nog géén overeenkomst is. De vraag is steeds of partijen de resterende onderwerpen als voorwaarde voor gebondenheid hebben beschouwd.
Wie pas gebonden wil zijn zodra over alle bepalingen overeenstemming bestaat en de koopovereenkomst is ondertekend, doet er daarom verstandig aan dat expliciet vast te leggen. Denk bijvoorbeeld aan een duidelijk schriftelijkheids- of ondertekeningsvoorbehoud.
Eerst nadenken, dan formuleren
Bij koopovereenkomsten zit het risico vaak niet in ingewikkelde juridische formuleringen, maar juist in ogenschijnlijk eenvoudige afspraken. De naam boven het document geeft daarop niet het antwoord; de inhoud wel. Denk dus goed na over de formulering vóórdat deze de deur uitgaat. Anders kun je zomaar onbedoeld al vastzitten.